郑驹先生采用的是公司法路线，周婷女士选取的是继承权路线。

2月10日，知名浙商郑永刚先生因突发心脏病救治无效去世。3月2日，宁波杉杉股份有限公司(下称杉杉股份,600884.SH)发布公告，称董事会提名郑驹为公司第十届董事会非独立董事候选人。3月23日，杉杉股份召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举郑驹先生为公司第十届董事会董事的议案》。同日，杉杉股份召开第十届董事会第四十次会议，选举郑驹为公司第十届董事会董事长，并发布公告。有消息称，当日郑永刚遗孀周婷出现在现场，其向到场股东表示，基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人，董事会擅自审议未经其审阅和同意的议案并对外发布，是违规和错误的。3月27日，杉杉股份发布公告，称本次选举结果合法有效；公司原实际控制人郑永刚先生逝世后，其所持的公司股份及相关权益拟将按相关法律法规进入继承程序，目前尚未确认公司新的实际控制人。3月28日，杉杉股份法定代表人由郑永刚变为郑驹。

那么，郑驹先生的董事会席位就稳如磐石了？

杉杉股份《章程》第五十九条规定：有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)两名以上独立董事提议召开时。第六十九条第1款规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

据此，符合条件的权利人，有权向股东大会提出挑战郑驹先生董事会席位的提案。

周婷女士要成为符合条件的提案人，路径就在于继承遗产。

遗产是自然人死亡时遗留的个人合法财产。因郑永刚先生通过宁波青刚投资有限公司(下称青刚公司)间接持有杉杉股份的股份，即取得青刚公司的股权便等同于取得杉杉股份的股份。为便于阐述，本文将遗产分割的对象限定在郑永刚先生持有的青刚公司51%股权。

《民法典》规定，一方的婚前财产为夫妻一方的个人财产。同时规定，夫妻共同所有的财产，除有约定的外，遗产分割时，应当先将共同所有的财产的一半分出为配偶所有，其余的为被继承人的遗产。据公开消息，郑永刚先生与周婷女士于2017年12月登记结婚，生育三个小孩，至郑永刚先生去世之时，郑永刚先生与周婷女士为夫妻关系。因此，对郑永刚先生遗产处理的第一步是分家析产。

青刚公司成立于2014年9月1日，成立后股东及股权比例未发生过变更，从时间顺序来看，郑永刚先生持有的青刚公司51%股权应属于其个人财产。因此，除非郑永刚先生与周婷女士有其他书面约定，否则郑永刚先生持有的青刚公司51%股权不属于夫妻共同财产。也即，周婷女士无法通过该第一步取得郑永刚先生持有的青刚公司51%股权的1/2。

但是，根据《民法典》第1062条的规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得生产、经营、投资的收益为夫妻的共同财产，因此除非郑永刚先生与周婷女士有其他书面约定，否则郑永刚先生持有的青刚公司51%股权自其与周婷女士登记结婚后的股权增值部分，应为夫妻共同财产。据查，杉杉股份在2017年12月30日的总市值约为217.59亿元，在2023年3月30日的总市值约为393.93亿元，期间市值增长额约为176.34亿元。郑永刚先生目前实际持有杉杉股份5.67%，假定其在2017年12月30日亦持有杉杉股份5.67%，则郑永刚先生持有的杉杉股份从2017年12月30日到2023年3月30日(实际应计算至遗产分配日)投资收益额约为9.998亿元，周婷女士有权分得一半即4.999亿元，该部分款项，如以郑永刚先生持有的青刚公司股权比例来折算(实务中一般以现金分配)，假设为A%，则应归周婷女士所有。据此，完成第一步分家析产后，周婷女士或可持有青刚公司A%股权，剩余的青刚公司(51-A)%股权为郑永刚先生的遗产。

据公开消息，郑永刚先生的第一顺序继承人有三种可能。

可能一，如郑永刚先生的父母均健在，则继承人应为周婷女士(配偶)、郑驹先生(子)、周婷女士的三个小孩(子女)以及郑永刚先生的父母，郑永刚先生持有的青刚公司(51-A)%股权，应等分为七份，周婷女士及其子女共可分得4/7，而鉴于周婷女士为其三位未成年子女的法定监护人，周婷女士可以控制的青刚公司股权比例为等于或大于(考虑到周婷女士在第一步或可持有青刚公司A%股权，下同)29.143%。

可能二，如郑永刚先生的父或母一方健在(注：仅为假设分析，无任何不敬之意，下同)，则继承人应为周婷女士(配偶)、郑驹先生(子)、周婷女士的三个小孩(子女)以及郑永刚先生的父或母，郑永刚先生持有的青刚公司(51-A)%股权，应等分为六份，周婷女士及其子女共可分得4/6，则周婷女士可以控制的青刚公司股权比例为等于或大于34%。

可能三，如郑永刚先生的父母均已不在，则继承人应为周婷女士(配偶)、郑驹先生(子)、周婷女士的三个小孩(子女)，郑永刚先生持有的青刚公司(51-A)%股权，应等分为五份，周婷女士及其子女共可分得4/5，则周婷女士可以控制的青刚公司股权比例为等于或大于40.8%。

基于以上任一种可能，周婷女士可以控制的青刚股权比例都将超过郑驹先生。

根据现行《公司法》，实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。郑永刚先生以其对青刚公司的51%持股成为杉杉股份的实际控制人，而有权继承青刚公司51%股权中半数以上份额的周婷女士当然也有可能成为杉杉股份的实际控制人。据此，周婷女士此前所称的“基于继承关系，她应当成为杉杉股份的实际控制人”，并非毫无依据和可能。

那么，周婷女士意之所指的杉杉股份实控人角色就十拿九稳了？

(一)郑永刚先生有无留有遗嘱

能够对抗法定继承的，是遗嘱继承。

《民法典》规定，继承开始后，按照法定继承办理；有遗嘱的，按照遗嘱继承或者遗赠办理。自然人可以依法立遗嘱处分个人财产，将个人财产指定由法定继承人中的一人或者数人继承。

郑永刚先生可以将其持有的青刚公司51%股权，通过遗嘱全部或部分分配给郑驹先生或/和周婷女士继承。如郑永刚先生对其持有的青刚公司51%股权，此前已立下遗嘱处分，在遗嘱有效的情况下，应当按其遗嘱执行。

因此，在未能确定郑永刚先生有无留有遗嘱以及未知遗嘱(如有)具体内容的情况下，郑驹先生、周婷女士等法定继承人对于青刚公司51%股权的继承权利存在未知之数，关于杉杉股份的控制权之争仍有悬念。

(二)周继青的选择

周继青持有青刚公司41%股权，高于周婷女士可能控制的青刚公司40.8%股权，周继青自身亦有可能成为杉杉股份的实际控制人。

而如周继青与郑驹先生或周婷女士中的一方，以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致成为“一致行动人”，则会成为最后一根稻草——站谁谁“赢”。